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Agricola
Roma - Arum e Dompé Holdings: Opa raggiunge l’88,057% del capitale sociale di BF Spa
Si fa riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa congiuntamente da Arum S.p.A. (“Arum”) e Dompé Holdings S.r.l. (“Dompé Holdings” e, congiuntamente con Arum, gli “Offerenti”) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l’“Offerta”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di B.F. S.p.A. (“BF” o l’“Emittente”), dedotte le azioni già detenute dagli Offerenti e dalle persone che agiscono di concerto con gli Offerenti nonché talune ulteriori azioni di BF assegnate ai rispettivi beneficiari ai sensi del piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 approvato dall’assemblea degli azionisti di BF in data 10 maggio 2023 e soggette a un vincolo di indisponibilità biennale.
Ove non diversamente definiti nel presente comunicato, i termini con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta pubblicato in data 27 maggio 2026 (il “Documento di Offerta”).
RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA
Gli Offerenti rendono noto che (i) in data odierna si è concluso il Periodo di Adesione e (ii) sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta comunicati da BPER Banca S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 101.997.262 Azioni, rappresentative del 38,933% del capitale sociale dell’Emittente e del 76,557% delle Azioni Oggetto dell’Offerta.
Si segnala che né gli Offerenti né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni al di fuori dell’Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.
Pertanto, tenuto conto de:
(i) le n. 128.641.371 Azioni, rappresentative del 49,103% del capitale sociale dell’Emittente, detenute complessivamente dagli Offerenti prima dell’inizio del Periodo di Adesione;
(ii) le complessive n. 53.702 Azioni, rappresentative dello 0,020% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto prima dell’inizio del Periodo di Adesione;
(iii) ove i risultati provvisori dell’Offerta fossero confermati, le n. 101.997.262 Azioni, rappresentative del 38,933% del capitale sociale dell’Emittente, portate in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, a esito dell’Offerta e in caso di perfezionamento della stessa, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) risulteranno titolari complessivamente di n. 230.692.335 Azioni, rappresentative dell’88,057% del capitale sociale dell’Emittente.
Tenuto quindi conto de (i) i risultati provvisori dell’Offerta, laddove confermati e (ii) le n. 102.475 Azioni
Proprie detenute dall’Emittente e le n. 153.555 Azioni detenute dalla sua controllata SIS (rilevanti secondo i criteri di cui all’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), la partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF detenuta complessivamente dagli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) risulta pari all’88,154% del capitale sociale dell’Emittente.
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
Si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento o alla rinuncia da parte degli Offerenti di ciascuna delle Condizioni dell’Offerta (ossia la Condizione MAC/MAE, la Condizione Golden Power, la Condizione Antitrust e la Condizione FSR) descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.
Al riguardo si fa presente che: (i) come comunicato al mercato in data 22 giugno 2026, la Condizione Golden Power si è avverata in pari data; e (ii) per quanto riguarda le restanti Condizioni dell’Offerta, come indicato nel Documento di Offerta, gli Offerenti renderanno noto l’avveramento o il mancato avveramento de, ovvero l’eventuale rinuncia a, tali Condizioni dell’Offerta, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.
CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO
In caso di avveramento delle restanti Condizioni dell’Offerta (ovverosia la Condizione MAC/MAE, la Condizione Antitrust e la Condizione FSR), ovvero qualora gli Offerenti decidano di rinunciarvi, il pagamento del Corrispettivo (pari a Euro 5,00) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni agli Offerenti, alla Data di Pagamento (i.e., il 10 luglio 2026).
Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell’Offerta non si avveri e gli Offerenti non esercitino il proprio diritto di rinunciarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dagli Offerenti il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.
COMUNICAZIONE DEI RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA
I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso dagli Offerenti entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia, entro le ore 7:29 (ora italiana) del 9 luglio 2026), ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di B.F. S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.
L’Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall’Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall’Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all’Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di B.F. S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.
Arum (Federico Vecchioni) e Dompé Holdings: OPA su BF SpA raggiunge oltre l’88%