Saipem S.p.A. insieme alla sua controllata Saipem Finance International B.V. annunciano di aver dato mandato a BNP Paribas, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit Bank GmbH, in qualità di Joint Bookrunner, di organizzare, a partire dalla data odierna, una serie di incontri con investitori fixed income, finalizzate a valutare il potenziale lancio da parte di Saipem Finance di un’emissione del nuovo prestito obbligazionario non convertibile e unsubordinated (le “Nuove Obbligazioni”).
Nel contesto della potenziale operazione, Saipem e Saipem Finance annunciano altresì l’avvio da parte di Saipem Finance di due offerte di riacquisto di prestiti obbligazionari emessi da Saipem Finance per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 380.000.000 (le “Offerte”).
In particolare, le Offerte sono rivolte ai portatori dei prestiti obbligazionari denominati “2.625% EUR 500m Notes due 7 January 2025” e “3.375% EUR 500m Notes due 15 July 2026” emessi dall’Offerente e quotati sull’EURO MTF della Borsa del Lussemburgo.
Le Offerte sono soggette a una serie di condizioni, tra cui il positivo completamento del collocamento delle Nuove Obbligazioni (da determinarsi ad esclusiva ed assoluta discrezione dell’Offerente).
Le Offerte scadranno alle ore 17:00 (CET) del 28 maggio 2024 (il “Termine delle Offerte”). I termini e condizioni delle Offerte sono indicati nel Tender Offer Memorandum datato 21 maggio 2024 e disponibile presso Kroll Issuer Services Limited. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente annuncio, ma non espressamente definiti, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
L’operazione è finalizzata all’ottimizzazione della struttura finanziaria del Gruppo, aumentando la durata media dell’indebitamento.
Nel contesto delle Offerte, BNP Paribas, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit Bank GmbH agiranno in qualità di Dealer Managers. Kroll Issuers Service Limited agirà in qualità di Tender Agent.
Descrizione delle Offerte
La struttura dell’operazione di riacquisto delle Obbligazioni prevede la promozione da parte di Saipem Finance, in qualità di offerente, di due offerte di riacquisto per un ammontare nominale fino a un massimo complessivo di Obbligazioni pari a Euro 380.000.000 per entrambe le Obbligazioni (l’“Ammontare Massimo Aggregato”), fermo restando che per le Obbligazioni 2026 è previsto un ammontare nominale massimo fino a Euro 200.000.000 (l’“Ammontare Massimo per le Obbligazioni 2026”). Tutte le Obbligazioni 2025 saranno accettate. L’Offerente si riserva la facoltà, a propria esclusiva discrezione, tra l’altro di:
aumentare o ridurre, ovvero di acquistare in misura superiore o inferiore all’Ammontare Massimo Aggregato (tale ammontare nominale massimo di entrambe le Serie accettato dall’Offerente per l’acquisto è denominato l’“Ammontare Finale Complessivo”);
aumentare o diminuire, ovvero di acquistare in misura superiore o inferiore all’Ammontare Massimo per le Obbligazioni 2026 o all’Ammontare Massimo Complessivo, ferme le disposizioni di legge e il diritto di accettare un numero significativamente maggiore o minore (o nessuno) delle Obbligazioni 2026 (previa ripartizione su base pro rata, ove applicabile).
Nel caso in cui siano ricevute e accettate dall'Offerente offerte valide per l'intero importo nominale aggregato in circolazione di Tutte le Obbligazioni 2025, non saranno accettate per l'acquisto le Obbligazioni 2026, fatta salva la discrezione dell'Offerente di aumentare l'Importo Massimo Aggregato delle Offerte.
L’Offerente non è soggetto ad alcun obbligo di acquisto delle Obbligazioni portate in adesione alle Offerte. Le accettazioni da parte dell’Offerente delle offerte in acquisto validamente portate in adesione e non validamente ritirate ai sensi delle Offerte è a sola ed assoluta discrezione dell'Offerente e le offerte di adesione possono essere rifiutate ad insindacabile giudizio dell’Offerente, senza obblighi per l’Offerente di fornire alcuna motivazione o giustificazione.
Si segnala che un meccanismo di assegnazione prioritaria nel collocamento delle Nuove Obbligazioni potrà essere applicato nei confronti dei titolari delle Obbligazioni che esprimono la loro ferma intenzione ad offrire le Obbligazioni 2025 e/o le Obbligazioni 2026 e sottoscrivere le Nuove Obbligazioni.
L’Offerente si è riservato il diritto di estendere, riaprire, ritirare o risolvere le Offerte (ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’acquisto in misura superiore o inferiore all’ Ammontare Massimo per le Obbligazioni 2026 o all’Ammontare Massimo Aggregato e il diritto di accettare un numero significativamente maggiore o minore (o nessuno) delle Obbligazioni (e nel caso delle Obbligazioni 2026, previa ripartizione su base pro rata, ove applicabile) e di modificare o derogare i termini e le condizioni delle Offerte come indicati nel Tender Offer Memorandum in qualsiasi momento antecedente all’annuncio di accettazione delle Obbligazioni.
Le Offerte sono regolate dalla legge Inglese.
Per maggiori informazioni in merito alle Offerte si rinvia al Tender Offer Memorandum.
Prezzi di acquisto
In relazione a Tutte le Obbligazioni 2025, l’Offerente pagherà un prezzo pari a Euro 994,00 per 1.000 Euro di ammontare nominale aggregato di Tutte le Obbligazioni 2025 accettate per il riacquisto ai sensi dell’Offerta (il "Prezzo di Acquisto per Tutte le Obbligazioni 2025").
Il prezzo previsto per le Obbligazioni 2026 (il "Prezzo di Acquisto per le Obbligazioni 2026" e, congiuntamente al Prezzo di Acquisto per Tutte le Obbligazioni 2025, il “Prezzo di Acquisto”) sarà determinato come indicato nel Tender Offer Memorandum con riferimento a uno spread fisso di 40 punti base (lo "Spread Fisso di Acquisto") rispetto al Tasso Interpolato Mid-Swap al o intorno al Pricing Time, espresso in percentuale e arrotondato alla terza cifra decimale (con lo 0,0005 per cento arrotondato per eccesso).
Si prevede che le Obbligazioni riacquistate dall'Offerente ai sensi dell’Offerta vengano cancellate. Le Obbligazioni che non sono state validamente portate in adesione e accettate per l'acquisto ai sensi delle Offerte rimarranno in circolazione dopo la Data di Regolamento.
Gli annunci relativi alle Offerte saranno effettuati mediante pubblicazione sul sito internet della Borsa del Lussemburgo (www.LuxSE.com) e/o mediante consegna di avvisi ai Clearing System per la comunicazione ai Partecipanti Diretti. Copia di tali annunci, comunicati stampa e avvisi sono altresì disponibili presso il Tender Agent, i cui contatti sono indicati di seguito. Si segnala che potrebbero verificarsi significativi ritardi nel caso in cui gli annunci siano consegnati ai Clearing System e gli Obbligazionisti sono invitati a contattare il Tender Agent per i rilevanti annunci relativi alle Offerte.
Gli Obbligazionisti sono invitati a verificare con ogni banca, broker di titoli o altro intermediario tramite il quale essi detengano le Obbligazioni la tempistica richiesta da tali soggetti per ricevere istruzioni da parte degli Obbligazionisti affinché possano partecipare, o (nelle ipotesi di revoca previste nel Tender Offer Memorandum) revocare la propria istruzione di adesione a ciascuna Offerta prima delle scadenze sopra indicate nonché indicate nel Tender Offer Memorandum. Le scadenze previste da ciascun intermediario e da ciascun Clearing System per la presentazione delle Istruzioni di adesione a ciascuna Offerta saranno anteriori rispetto alle scadenze sopra indicate nonché indicate nel Tender Offer Memorandum.
Gli Obbligazionisti sono tenuti a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per maggiori dettagli e informazioni sulle modalità di partecipazione alle Offerte.